Billy's moeder zegt dat hij nooit door de tuindeur naar buiten mag gaan en het donkere bos daarbuiten mag verkennen. Op een dag doet hij precies dat! Daar ontmoet hij de Minpins, tiny mensen die in bomen wonen en wiens kinderen de grootte van lucifers hebben. Ze leven in angst voor de verschrikkelijke, galopperende GRUNCHER. Zal het ook Billy opslokken - of kan hij een manier vinden om het hongerige beest te verslaan?