Na de dood van hun moeder lopen Prosper en zijn broertje Bo weg, omdat men hen wil scheiden en Bo wil onderbrengen bij zijn tante Esther. In Venetië worden ze opgenomen door een groep straatkinderen die in hun levensonderhoud voorziet door te stelen onder leiding van Scipio, de dievenkoning. In opdracht van een vreemde stelen zij een onderdeel van een carrousel, waarmee men jonger of ouder kan worden. Samen met twee volwassenen trachten zij de vreemde te ontmaskeren en Prosper en Bo uit handen van hun tante te houden.